Le bordereau de références nominatives (BRN) est un document transmis à l’émetteur afin d’informer ce-dernier d’une opération de négociation, de cession ou de mutation affectant ses actions nominatives. 

Cette obligation s’impose à tous les intermédiaires financiers teneurs de compte-conservateurs lorsque les actions en cause revêtent la forme nominative. 
 

Pourquoi utilise-t-on un BRN ?

Le système des BRN permet à l’émetteur de disposer à tout moment d’une image fiable de son actionnariat. 

La société pourra connaître la quantité de ses titres détenus auprès des différents teneurs de compte-conservateurs, ainsi que les caractéristiques de chaque compte (nom de l’actionnaire, adresse, etc). 

D’un point de vue purement comptable, sans cette obligation, des disparités apparaîtraient entre le registre de la société, tenu par l’émetteur lui-même ou son mandataire, et la somme des actions nominatives échangées par le biais d’intermédiaires financiers. 

Le BRN a aussi pour objectif de faire remonter à l’émetteur, par une approche bottom-up, le choix des actionnaires à l’occasion d’une opération sur titres avec option. 

Régime juridique

Les bordereaux de références nominatives apparaissent comme un élément central de l’infrastructure marché, au moins en ce qui concerne les actions revêtant la forme nominative. Le droit impose donc son utilisation pour chaque transaction impliquant de telles actions. 

Le dispositif juridique prévoyant l’obligation de transmission du BRN a beaucoup navigué au sein du corpus législatif, emporté au gré du courant des nombreuses réformes qui sont intervenues en la matière depuis la loi n°87-416 du 17 juin 1987 sur l’épargne. 

D’abord codifiée à l’article L 431-1 du Code monétaire et financier, la règle se retrouve désormais à l’article L 211-19 du même code et dispose que le BRN doit indiquer « les éléments d'identification du donneur d'ordre, la nature juridique de ses droits et les restrictions dont l'instrument financier peut être frappé ». 

De surcroît, il est renvoyé au règlement général de l’Autorité des marchés financiers (RGAMF), lequel est chargé de définir les modalités et les délais de circulation du bordereau de références nominatives entre l'intermédiaire habilité, le dépositaire central et la personne morale émettrice.

Circulation du BRN

En cas de cession du titre en question l’article 322-55 du RGAMF prévoit une transmission du BRN au dépositaire central « au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la date d’exécution de l’ordre ». Le dépositaire central transmet ensuite à son tour à l'émetteur le bordereau, au plus tard le jour de négociation suivant. 

L'émetteur doit alors mettre sa comptabilité à jour au plus tard le jour de négociation suivant la réception du BRN. Il veillera à retenir comme date de mouvement la date précisée par le dépositaire central qui a enregistré l’opération.

Les BRN circulent donc - en France - obligatoirement par l’intermédiaire des dépositaires centraux, ce que ne manque d’ailleurs pas de rappeler explicitement le premier alinéa de l’article 322-57 du RGAMF.

A l’issue de cette première circulation bottom-up, le BRN est « retourné » suivant une approche top-down: L’émetteur renvoi au plus tard deux jours après sa réception le BRN au dépositaire central, ce-dernier le retourne au plus tard le jour suivant cette seconde réception à l’intermédiaire concerné. 

Pour un intermédiaire sur la place de marché française, cette étape est qualifiée de « retour Euroclear France » et permet à ce-dernier de faire le rapprochement de l’opération ou bien de traiter d’éventuels rejets de BRN. 

Quid des actions au porteur ? 

Le BRN n’est utilisé que pour les opérations affectant les titres au nominatif. Pour les titres au porteur, il est nécessaire de recourir au titre au porteur identifiable (TPI) qui permet à une entreprise de connaître l’identité des actionnaires et la quantité de titres au porteur détenus par ces-derniers. 

Le TPI a lui aussi été déployé initialement par la loi susénoncée du 17 juin 1987.  Les informations sont directement renvoyées par Euroclear qui est dépositaire des titres cotés en France. 

En revanche, contrairement au BRN, le recours au TPI n’est pas imposé. La procédure est facultative. L’article L 228-2 du Code de commerce dispose d’ailleurs que le recours au TPI doit être prévu statutairement.  

Son emploi est alors souvent instrumentalisé par le management de l’entreprise ou l’actionnariat historique: L’objectif est alors plutôt de se prémunir contre les prises de participation rampante. 

Le recours au TPI permet en outre aux sociétés d’adapter leur communication selon la typologie de son actionnariat ou encore de favoriser l’obtention du quorum aux assemblées générales.